主认购协议

最后更新:2021年2月23日

本主订阅协议(“协议”)由Sutro实验室公司 .签订. d/b/a普查(“普查”)和适用订单(定义见下文)中确定的客户(“客户”)，并自适用订单的生效日期(“生效日期”)起生效。. 本《协议》规定了“用户”使用“服务”(定义如下)的条款和条件，并允许“用户”根据引用本《协议》的订单购买“服务”. 客户和普查局各为“一方”，合称为“双方”。.

双方约定如下:

1. 定义

1.1. “管理员” 指管理“服务”帐户并有权访问权限和其他敏感设置的“客户”指定的“最终用户”.

1.2. “会员” 指控制的任何实体, 是由, 或与一方受共同控制, “控制”是指指导实体的管理和政策的能力.

1.3. “测试版”服务 指在试用、测试、早期访问或类似的基础上向用户提供的产品或功能.

1.4. “人口普查技术” 指“服务”, 文档, 和普查局的知识产权, 包括但不限于其商标, 标志, 等品牌特色.

1.5. “客户资料” 指“用户”或其“最终用户”提交给“服务”的数据和信息, 包括“用户”授权的第三方“服务”向“服务”提交的数据和信息.

1.6. “文档” 指任何普查局提供的有关服务的书面文件和政策.

1.7. “最终用户” 指“客户服务”帐户的使用者. 最终用户可能包括客户及其联属公司的员工、代理和顾问.

1.8. “首次认购期” 指“适用服务”的期限，自“客户”第一张订购单上载明的订购开始日期开始，并在该等订购单中载明的期间内持续.

1.9. “订单” 指签署或以其他方式约定的服务订购文件或页面(e).g. (点击通过).

1.10. "更新" 指“初始订阅期限”之后的后续期限.

1.11. “服务水平协议”或“SLA” 指“普查服务水平协议”，见 www.rxabadal.com/sla.

1.12. “服务” 指客户根据订单订购的产品和服务，或由普查局以其他方式提供给客户并由客户在本协议项下使用的产品和服务.

1.13. “播种” 指详细说明普查局将向客户提供的任何专业服务的工作说明.

1.14. “订阅” 指“服务”的初始订阅期限和任何续订期限.

1.15. “建议” 意味着反馈, 评论, 或客户或最终用户就普查技术向普查提供的建议.

1.16. “术语” 指本协议的期限, 从生效日期开始并持续到(a)最后一个订阅期限到期或(b)本协议按本协议所允许的方式终止为止.

1.17. “第三方服务” 指第三方提供的与“用户”拥有帐户并已将该帐户与“服务”连接的“服务”互操作的产品或服务. 第三方服务不受人口普查控制.

2. 服务

2.1. 提供服务. 学期期间, “客户”和“最终用户”只能完全按照本“协议”和“文档”的规定访问和使用“服务”.

2.2. 安全 & 隐私. 普查局将与行政部门一起实施和维护行业标准的信息安全计划, 物理, 以及旨在保护客户数据完整性的技术保障措施. 该信息安全计划将满足SOC 2 Type I的要求. 人口普查会转移, 商店, 过程, 并根据普查局的私隐政策处理客户资料, 可以在 www.rxabadal.com/privacy-policy.  

2.3. 软件. 某些服务允许客户和最终用户下载普查软件, 可自动更新的软件(“软件”). 人口普查授予客户有限的, 在协议期限内使用该等软件仅用于访问服务的非排他性权利.

2.4. 变化. 普查局可酌情随时修改本服务. 普查局将提前通知“用户”任何可能导致“服务”功能实质性减少的修改.

2.5. 支持. 普查局将免费向客户提供标准的服务支持.

2.6. SLA. 在客户订单明确声明SLA适用性的范围内, 普查局将按照SLA提供服务.

3. 客户使用服务

3.1. 客户的责任. "用户"将对通过其账户使用"服务"的行为负责, 包括最终用户对“服务”的所有使用. “客户”负责为其“服务”帐户指定管理员, 维护更新的管理员联系信息, 以及管理对Administrator帐户的访问. “客户”负责维护“最终用户”访问“服务”时使用的帐户凭证的机密性. 客户可能不允许共享最终用户帐户和密码.  

3.2. 合规. “客户”和“最终用户”仅可根据本“协议”和“文件”使用“服务”. “客户”将获得任何必要的同意并遵守任何法律，以允许“服务”的运作，并允许“普查”进行处理, 商店, 转移, 并处理客户资料.

3.3. 使用限制. 服务的使用可能受到客户订单或文件中规定的使用限制.

3.4. 限制. 用户不得(也不允许任何第三方):(a)进行逆向工程, 反编译, 拆卸, 或以其他方式试图发现服务的源代码或底层思想或算法, (b)修改或创建基于服务的衍生作品, (c)副本, 租金, 租赁, 分发, 分时共享服务或以其他方式为第三方的利益使用服务, (d)从服务中删除或更改专有通知, (e)将“服务”用于开发与“服务”竞争的任何其他产品或服务, (f)违反或规避服务的任何安全或认证措施, (g)干扰或破坏服务的任何部分, 提交病毒, 蠕虫, 特洛伊木马, 损坏的文件, 或其他破坏性内容进入服务, 或(i)使用机器人或其他自动化方式访问服务(统称为, “限制”).

3.5. 悬架. 如果(a)“客户”或“最终用户”对“服务”的使用构成安全风险，“普查”可暂停“客户”或“最终用户”使用“服务”的权利. 或者可能对, 的服务, 人口普查系统和基础设施, 或者是第三方的, (b)“客户”或“最终用户”对“服务”的使用可能, 在人口普查的合理意见, 使人口普查承担潜在的责任, 或(c)用户违反本协议. 普查局将尽商业上合理的努力，及时提供暂停通知，并严格调整暂停时间. 在导致暂停的问题得到解决之后, 普查局将立即恢复对服务的访问.

3.6. 数据交换. 该服务允许客户从第三方服务导入和导出数据到第三方服务. 通过使用服务, 客户授权普查局转让, 商店, 并代表其处理来自最终用户和客户的第三方服务帐户的客户数据. 通过使用服务, 客户还授权普查局代表其将客户数据导出到客户的第三方服务账户. 如果“用户”使用任何“第三方服务”, 普查局不会对第三方服务的任何作为或不作为负责, 包括第三方服务的访问权限, 使用, 条款, 修改, 或删除客户资料. 普查不保证或支持任何第三方服务. 客户有责任遵守许可, 适用的条款和条件, 并为第三方服务支付费用.

4. Intellectual Property Rights; 声明与保证.

4.1. 权利保留. 除非另有明确规定, 普查局及其许可人拥有并保留所有权利, title, 以及对普查技术的兴趣, 用户及其许可人拥有并保留所有权利, title, 以及对客户数据的兴趣.

4.2. 客户许可. 学期期间, 客户授予普查局有限公司, 在合理需要的情况下使用客户数据的非排他性权利，以便普查局提供服务.

4.3. 建议. 客户同意，其向普查局提供的任何建议均由普查局独家拥有, 及人口普查可, 在其唯一的自由裁量权和任何合法的目的, (一)使用, 修改, 并将建议纳入普查技术, 及/或(b)许可或再许可“建议”, 所有这些对客户没有任何义务.

4.4. 客户列表. 普查可使用客户的姓名, 标志, 以及在普查局网站和其他营销材料中标识客户为普查局客户的标记. 客户也同意普查局可以口头上将客户称为普查局的客户.

4.5. 声明与保证. Each Party represents and warrants: (a) that it has full right and authority to enter into this Agreement; (b) that it is not a Party to any other Agreement that conflicts with its ability to enter into and perform its obligations under this Agreement; (c) that it will, 在任何时候, comply with applicable law with respect to its performance under this Agreement; and (d) that it has all rights and authority to make the grant of rights and licenses to the other Party herein.

5. 费用 & 支付

5.1. 费用. “客户”将向“普查”支付适用订购表格内所列的服务费用. 所有款项均以美元支付.S. 除非订货单或发票上另有注明，否则以美元为限. 客户有责任向普查局提供完整及准确的帐单及联络资料，并将有关更改通知普查局. 除本协议另有明确规定外，所有已支付的费用均不可取消及退还. 费用不得抵销.

5.2. 发票 & 付款. 除非订单或任何SOW中另有规定，否则所有费用(a)将提前开具发票, (b)自发票之日起三十(30)天内到期应付. 如客户向普查局提供信用卡资料以供付款, 客户承认不得发出发票，并授权普查局就订购表格或普查局帐单网页上所列的服务，或在订购期限内增加的额外订阅，从信用卡中收取费用. 如果客户要求使用采购订单或采购订单号, 客户必须在购买时提供订购单编号, 并且(z)同意客户采购订单上的任何条款和条件不适用于本协议，并且无效.

5.3. 逾期还款. 逾期未到期的款项不受诚信纠纷的影响，须支付1英镑的财务费用.从付款到期日起至全部付清为止，每月5%(或法律允许的最高利率). 客户将负责普查局因收取逾期款项而产生的所有合理费用(包括律师费). 如费用逾期，普查局可暂停或终止服务, 并要求在服务恢复之前全额支付费用.

5.4. 税. 所有税金由客户承担, 与政府统计处的净收入直接有关的资料除外, 收入总额, 或者是股本. 如有需要，普查局将向客户开具销售税发票, 根据客户向普查所提供的帐单地址, 除非客户向普查局提供经有关税务机关授权的有效免税证明，否则客户将支付税款.

5.5. 未来的功能. “用户”同意，在执行本协议或任何订单时，其并未依赖于“服务”或任何其他“未来产品或服务”的任何未来功能的可用性. 客户承认，不应依赖普查局提供的有关未来功能的信息来作出购买决定.

6. 术语 & 终止

6.1. 协议期限. 本协议在期限内继续有效.

6.2. 订阅条款. 除非订购表格另有规定, 订阅将自动续订，续期等于即将到期的订阅期或十二(12)个月中较短的一个, 除非任何一方在订阅期结束前至少三十(30)天向另一方发出不续订通知. 普查局将在续约前至少六十(60)天发出任何服务价格上涨的通知.

6.3. 终止. 任何一方均可在以下情况下终止本协议:(a)另一方严重违反本协议，且在收到书面通知后三十(30)天内未能纠正该违约行为, 或(b)另一方停止其业务经营或进入破产程序. 如果普查局有权根据第3条暂停服务，也可以终止本协议.或为了遵守适用的法律.

6.4. 终止的效力. 本协议期满或终止时, 则(a)一方授予另一方的权利将立即终止，除非本节另有规定, 及(b)以下各条将继续有效:1(定义), 4(知识产权), 5(费用 & 付款),6.4(终止生效), 7(保密), 8(免责声明), 9(赔偿), 10(责任限制), 11(纠纷), 和12(总则).

7. 保密

7.1. 保密信息的定义. “机密信息”系指一方(“披露方”)在本协议项下向另一方(“接收方”)披露的任何商业或技术信息，这些信息被标记为机密信息，或鉴于信息的性质和披露的情况，在正常情况下被合理人士视为机密信息. 本协议, 定单, 普查技术是普查机密信息, 客户数据是客户机密信息. 保密信息不包括(a)并非因接收方过错而公开或成为公开的任何信息, (b)接收方在接收前已知晓的信息, (c)接收方从无保密义务的第三方处获得的信息, 或(d)接收方在未使用披露方的保密信息的情况下独立开发的信息.

7.2. 义务. 接收方应采取合理的措施(a)不将披露方的机密信息用于以下目的以外的任何目的, 在被允许的情况下, 本协议的范围, (b)除非经客户授权或指示，否则不得向第三方服务提供保密信息, 限制披露方及其关联公司的员工和承包商访问披露方的机密信息，这些员工和承包商需要了解机密信息，并已同意与接收方签订至少与本协议中包含的保密条款一样严格的保密条款. 尽管有上述规定, 接收方应对其向其披露机密信息的人的所有作为和不作为承担责任.

7.3. 强制信息披露. 接收方可以在法律法规要求时披露机密信息, 前提是接收方事先通知披露方强制披露, 在法律允许的范围内, 并应披露方的要求和费用提供合理的协助，以抗辩或限制披露. 如果接收方被迫披露保密信息, 接收方应在符合法律规定的最低限度内披露保密信息.

8. 免责声明

8.1. 一般. 在法律允许的最大范围内, 除非本协议另有规定, 服务是“按原样”提供的。, 以及人口普查局及其附属机构, 供应商, 经销商(a)不作任何形式的保证, 明示或暗示, 关于服务或服务的任何输出的历史或其他信息, 及(b)拒绝所有保证, 包括任何暗示或明示的适销性保证, 适合某一特定目的, 不侵权, 或者服务会很及时, 不间断, 或错误. 此外，人口普查局不会对任何第三方服务负责.

8.2. 测试服务. 尽管本协议有任何相反的规定, "用户"承认(a) "用户"有权自行决定是否使用任何测试版服务, (b) Beta版服务可能不受普查局支持，普查局可能随时对其进行更改, 包括以降低材料功能的方式, (c)测试版服务可能不容易获得或不可靠, (d)测试版服务可能不受与服务相同的安全要求的约束, 一般, 以及(e) 人口普查“按原样”提供Beta服务，并且不承担因Beta服务而产生的或与Beta服务有关的任何责任.

9. Idemnification

9.1. 由客户. 客户将赔偿, 捍卫, 使普查局免受一切损害, 负债, 成本, 因第三方索赔而产生的费用(包括合理的律师费)(“损失”), 西装, 诉因, 或争议(“索赔”)关于(a)客户数据，当普查在本协议允许的情况下使用时, (b)第三方服务, 或(c)“客户”违反限制使用“服务”.

9.2. 通过人口普查. 人口普查局会赔偿, 捍卫, 并使客户免受因有关普查技术的指控而产生的所有损失，而普查技术是客户在本协议允许的情况下使用的, 侵犯或盗用任何美国法律.S. 该第三方的知识产权. 在任何情况下，普查局均不承担因下列情况而产生的本条项下的义务或责任:(a)以修改后的形式或与普查局未提供的材料结合使用服务, (b)根据客户规范提供的服务, (c)任何内容, 信息, 或客户提供的资料, 包括客户资料. 本节所涵盖的任何索赔, 人口普查可能, (i)为“用户”争取继续使用“服务”的权利, (ii)修改或替换服务中涉嫌侵权的部分，使其不侵权，但功能相同, 或(iii)终止服务中涉嫌侵权的部分, 或本《协议》，并按比例向“用户”退还本应在终止日期后提供的受影响服务的预付费用. 第9节.2 .声明客户对本协议所述索赔的独家救济和普查局的唯一责任.  

9.3. 一般. 寻求赔偿的一方(“受赔偿方”)应立即将索赔通知另一方(“受赔偿方”)，并应赔偿方的要求和费用向其提供合理的合作. 赔偿人将完全控制并有权对索赔进行辩护, 包括但不限于律师的选择, 但:(a)任何要求受补偿方承认责任或支付任何款项的和解均需得到受补偿方的事先书面同意, 这种同意不得被无理拒绝或拖延, (b)受补偿方可由其自己的律师自费参加对索赔的辩护.

10. 责任限制

10.1. 间接责任限制. 在法律允许的最大范围内, 排除索赔除外, 任何一方及其附属机构, 供应商, 经销商将在本协议项下对另一方负责(a)任何间接的, 特殊的, 偶然的, 惩罚性, 模范, 或相应的损害或(b)任何使用损失, DATA, 业务, 或利润, 或者服务中断, 或者替代服务的成本, 不管法律理论如何，也不管当事人是否被告知这种损害的可能性, 即使认定所规定的有限救济未能达到其基本目的.

10.2. 责任限额. 在法律允许的最大范围内, 排除索赔除外, 人口普查局及其附属机构, 授权人专有的, 以及经销商在本协议和任何合同下的总责任, 疏忽, 严格责任, 或其他法律或衡平法上的理论，不得超过客户在导致责任的事件发生前十二(12)个月内支付或应付给人口普查的金额.

10.3. 排除索赔. “排除的索赔”系指(a)任一方的重大过失或故意不当行为, (b)第9条中任何一方的赔偿义务, 或(c)客户违反限制. 另外, 在任何情况下，本第10条均不限制客户在本协议项下支付无可争议费用的义务.

11. 纠纷

11.1. 非正式的决议. 普查局希望解决客户关注的问题，并要求客户将可能导致争议的问题立即提请澳门太阳集团2007773官网-澳门太阳集团2007773官网排名-apple app store-新太阳成排行榜注意. 提出申索前, 普查局和客户同意通过向另一方提供书面通知并由适当的主管人员通过沟通和讨论尝试解决争议的方式来解决争议. 十五(15)天后, 如果尝试解决失败, 任何一方均可提起正式诉讼.

11.2. 仲裁协议. 普查和客户同意通过最终和有约束力的仲裁解决与本协议或服务有关的任何索赔, 除非下文进一步说明. 任何争议将由美国仲裁协会根据其商事仲裁规则由一名仲裁员管理. 仲裁应在加州旧金山以英语进行. 任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼，要求获得禁令救济，以停止未经授权使用或滥用服务, 违反保密信息, 或者侵犯知识产权的指控, 无需首先参与第11条所述的非正式解决程序.1. 普查局和客户同意位于旧金山县的联邦或州法院的专属属人管辖权和地点, 加州.

12. 一般规定

12.1. 全部协议. 本协议的所有附件, 母猪, 双方签署的订单和订单在此通过引用并入本协议. 本协议构成客户与普查局之间关于本协议主题事项的完整协议，并取代任何先前或同期的书面或口头协议, 包括任何保密协议. 除非本协议另有规定, 没有修改, 修正案, 除非双方以书面形式提出并签署，否则对本协议任何条款的放弃均属有效. 如果构成本协议的文件之间存在冲突, 文件将按以下顺序控制, 母猪, 该协议, 及文件.

12.2. 适用法律. 本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其法律冲突原则.

12.3. 通知. 通知必须通过一级邮件或隔夜快递发送，并在收到时视为已送达. 向客户发出的通知也可发送至适用的管理员帐户电子邮件地址，并在发出时视为已发出. 给普查局的通知必须寄给苏特罗实验室公司., 办事员:法务部, 柠檬大街340s 1097号, 胡桃CA 91789, 并将副本发送至legal@rxabadal.com.

12.4. 赋值. 任何一方不得转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务, 无论是通过法律运作还是其他方式, 未经另一方事先书面同意. 尽管有上述规定, 普查局可转让本协议, 全部地或部分地, 一经通知，但无须取得客户同意, 转让给普查局附属公司，或与普查局附属公司全部或实质上全部资产的合并或出售有关. 受本节的限制, 本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益. 任何其他转让或转让的企图均属无效.

12.5. 双方关系. 双方为独立承包商. 本协议不构成合伙关系, 合资企业, 双方之间的代理关系.

12.6. 第三方受益人. 本协议项下不存在第三方受益人.

12.7. 建设. 本协议中的任何歧义将被公平地解释，而不考虑哪一方起草了本协议. “包括”和“包括”将被解释为“包括但不限于”.”

12.8. 不可抗力. 任何一方均不对不充分履行或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任，如果该等不充分履行或延迟履行是由以下情况造成的.g., 自然灾害, 战争或恐怖主义行为, 劳资纠纷, 政府行为, 公用事业失败, 以及网络干扰)超出该方合理控制范围的.

12.9. 豁免. 任何一方未能或延迟行使本协议项下的权利均不构成对该权利的放弃. 放弃违约不等于放弃任何后续违约.

12.10. 可分割性. 如果有管辖权的法院发现本协议的任何条款不可执行, 不可执行条款将被修改以反映双方的意图，且修改幅度仅为使该条款可执行所必需. 本协定的其余条款将继续有效.

12.11. 出口合规. 本服务可能受美国出口限制法律法规的约束.S. 以及任何其他适用的司法管辖区，“用户”有责任遵守“用户”及其“最终用户”使用“服务”的规定. "用户"不得允许"最终用户"在美国境内使用"服务".S. 被禁止的国家.